موقعیت حقوقی مدیرعامل در شرکت

دنیای اقتصاد نوشت: سمت مدیرعاملی از نظر حقوقی بالاترین مقام اجرایی در هر شرکت است. مدیرعامل شرکت، طرف روابط حقوقی گوناگونی با سایر ذی‌نفعان شرکت است و دارای اختیارات و مسوولیت‌های مشخصی است. آگاهی مدیرعامل و سایر ذی‌نفعان شرکت، از موقعیت حقوقی مدیرعامل، برای اداره صلح‌آمیز و کارآمد شرکت ضروری است.

۱- مدیرعامل، صاحب سمت اصلی در امور اجرایی و نمایندگی شرکت است. کارکرد‌های مختلف در شرکت توسط ذی‌نفعان گوناگون شرکتی اعمال می‌شود. کارکرد مالکیت توسط مجموع سهامداران و کارکرد اداره شرکت توسط هیات مدیره انجام می‌شود. مدیرعامل دارای کارکرد نمایندگی و نیز امور اجرایی شرکت است.

به این معنا که انجام هرگونه عمل حقوقی از جانب شرکت با اشخاص خارج از شرکت مثل پذیرش تعهد و انجام معاملات با اشخاص ثالث یا مراجعه به نهاد‌های قانونی، در حدود اختیارات تفویض شده، با مدیرعامل است (کارکرد نمایندگی مدیرعامل). علاوه‌بر این، اجرایی کردن تصمیمات هیات‌مدیره و مدیریت اجرایی شرکت، برعهده مدیرعامل است (کارکرد اجرایی مدیرعامل). مدیرعامل امکان دخالت در صلاحیت‌های مجمع عمومی و نیز هیات مدیره را ندارد و از سوی دیگر نیز هیات مدیره نمی‌تواند مستقیما امور اجرایی را که در صلاحیت انحصاری مدیرعامل است برعهده گیرد.

۲- مدیرعامل تابع قانون، تصمیمات مجامع عمومی و هیات‌مدیره شرکت است.

هر‌چند مدیرعامل شرکت درانجام امور اجرایی و نیز نمایندگی شرکت سمت انحصاری دارد، ولی این امر به معنی نامحدود بودن اختیارات اجرایی و نمایندگی مدیرعامل نیست بلکه مدیرعامل در اعمال کارکرد اجرایی و نمایندگی خود باید قوانین عمومی را رعایت کند و در صورت رعایت نکردن قوانین، می‌تواند شخصا دچار مسوولیت شود مثلا مدیرعامل نمی‌تواند در پوشش نماینده و مجری امور شرکت، قوانین مربوط به تکالیف مالیاتی، تامین اجتماعی یا زیست‌محیطی شرکت را نقض کند و کارکرد نمایندگی و نیز اجرایی مدیرعامل ممکن است براساس اساسنامه یا تصمیمات مجمع عمومی یا مصوبات هیات مدیره محدود شود و مدیرعامل تکلیف دارد که این محدودیت‌ها را رعایت کند. مثلا چنانچه هیات مدیره شرکت، اختیار مدیرعامل در خرید یا فروش اموال غیرمنقول شرکت را محدود کرده باشد، مدیرعامل حق معامله اموال غیرمنقول شرکت را نخواهد داشت و درصورت تخلف مدیرعامل، وی ممکن است بابت خسارات وارده در مقابل شرکت مسئول شود.

این محدودیت اختیارات تنها در روابط درون شرکتی یعنی رابطه مدیرعامل با شرکت یا هیات مدیره اعتبار دارد و نمی‌توان به استناد این محدودیت، حقوق اشخاص طرف معامله با شرکت را صرفا به استناد محدود بودن اختیار مدیرعامل سلب کرد.

۳- ارتباط حقوقی مدیرعامل با سهامداران. مدیرعامل شرکت مکلف به رعایت بدون تبعیض حقوق و منافع همه سهامداران چه اقلیت و چه اکثریت در مدیریت اجرایی شرکت است. با این حال ارتباط حقوقی مدیرعامل با خود شرکت و نیز با هیات مدیره به‌عنوان رکن مدیریت شرکت است و مدیرعامل ارتباط حقوقی مستقیمی با تک‌تک سهامداران ندارد.

در نتیجه توقع سهامدار یا سهامداران برای توجه خاص مدیرعامل به منافع شخصی و گروهی آنان بدون لحاظ منافع و سیاست‌های مدیریتی شرکت، مبنای حقوقی معتبری ندارد. چنانچه مدیرعامل در تصمیمات اجرایی خود منافع شرکت را ذیل منافع سهامدار اقلیت یا اکثریت قرار دهد، این امر می‌تواند منجر به مسوولیت حقوقی وی در برابر شرکت شود.

۴- مدیرعامل مکلف به رعایت امانتداری، مهارت، مراقبت و مصلحت اندیشی شرکت است. از نظر حقوقی، مدیرعامل، امانتدار شرکت است یعنی با توجه به اینکه اموال و امور شرکت در تصرف مدیرعامل است وی باید در انجام مدیریت اجرایی و نمایندگی خود از جانب شرکت، با دلسوزی، آگاهی، مهارت و مراقبت عمل کند و همچنین از قرار دادن خود در هرگونه موقعیت تعارض بین نفع شخصی خود و نفع شرکت پرهیز کند. در صورتی که مدیرعامل تکلیف امانتداری خود را در برابر شرکت رعایت نکند، می‌تواند مسوول خساراتی باشد که در نتیجه عدم رعایت امانتداری به شرکت وارد شده است.

۵- انجام تعهداتی که مدیرعامل از جانب شرکت در مقابل دیگران می‌کند برعهده شرکت است. باید دانست که اقداماتی که مدیرعامل در شرکت انجام می‌دهد، به نمایندگی و به نام شرکت است بنابراین انجام تعهداتی که از جانب شرکت در مقابل سایرین می‌کند نیز به پای شرکت نوشته می‌شود و مدیرعامل تعهد شخصی برای انجام آن تعهدات ندارد.

ولی در موارد استثنایی که قانون مشخص کرده است، مدیرعامل ممکن است شخصا مسوول برخی تعهدات شرکت نیز بشود ازجمله در مواردی‌که مدیرعامل، چکی را از حساب شرکت امضا می‌کند، در صورت برگشت خوردن چک، مدیرعامل امضا کننده نیز مسوولیت پرداخت چک را برعهده دارد. همچنین در موارد متعددی، بانک‌ها به هنگام اعطای تسهیلات به شرکت‌ها، امضای مدیرعامل را نیز به‌عنوان ضامن شخصی تعهدات شرکت از وی می‌گیرند تا مدیرعامل شخصا مسوول انجام تعهد شرکت بشود. توجه مدیرعامل به مخاطرات شخصی چنین موقعیت‌هایی در هنگام امضای اسناد ضروری است.

۶- رابطه حقوقی مدیرعامل با شرکت مشمول قانون کار نیست. گرچه مدیرعامل در واقع برای شرکت کار می‌کند، ولی با توجه به بخشنامه سازمان تامین اجتماعی و رای دیوان عدالت اداری، از آنجا که مدیرعامل، نماینده شرکت محسوب می‌شود، بنابراین رابطه کارگر و کارفرمایی بین شرکت و مدیرعامل وجود ندارد و مدیرعامل نمی‌تواند به حقوق و امتیازات قانونی موضوع قانون کار و مقررات مربوطه در برابر شرکت استناد کند.

۷- مدیرعامل بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده است مسوولیت تضامنی دارد. برابر قاعده کلی، بدهی‌های شرکت متوجه خود شرکت است و مدیرعامل مسوول این بدهی‌ها نیست، ولی در مورد مالیات شرکت حکم قضیه متفاوت است.

براساس قانون مالیات‌های مستقیم و مقررات اجرایی آن، مدیرعامل شرکت بابت مالیات شرکت که در دوره مدیریت وی قطعی شده باشد مسوولیت تضامنی دارد یعنی اداره مالیاتی می‌تواند مالیات شرکت را علاوه بر خود شرکت، از مدیرعامل نیز مطالبه و علیه وی اجراییه صادر و وی را ممنوع الخروج کند. چنانچه مدیرعامل مجبور به پرداخت مالیات شرکت شود، حق دارد مقدار مالیاتی که از این بابت پرداخت کرده را از شرکت به عنوان مودی اصلی مطالبه و دریافت کند.